Drilling Tools International, une société leader de services pour champs pétrolifères, sera cotée au Nasdaq par le biais d'un regroupement d'entreprises avec ROC Energy Acquisition Corp.

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14 février 2023, 7 h 06 HE

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HOUSTON et DALLAS, 14 février 2023 /PRNewswire/ -- Drilling Tools International Holdings, Inc. (« DTI » ou la « Société »), une société leader de services pétroliers qui loue des outils de forage de fond utilisés dans le forage horizontal et directionnel, et ROC Energy Acquisition Corp. (« ROC ») (Nasdaq : ROC), une société d'acquisition à vocation spéciale cotée en bourse, a annoncé aujourd'hui un accord définitif pour un regroupement d'entreprises qui fera de DTI une société cotée en bourse aux États-Unis. À la clôture de la transaction, la société combinée (la « société combinée ») devrait être cotée sous le nouveau symbole boursier « DTI ».

Premier fournisseur d'outils de location de fond de trou pour les marchés du forage terrestre et offshore

DTI est une société de services pétroliers de premier plan qui fabrique et loue des outils de forage de fond utilisés dans le forage horizontal et directionnel de puits de pétrole et de gaz naturel. Le succès de DTI est soutenu par sa capacité à répondre à la demande de ses clients avec des opérations à partir de 22 sites en Amérique du Nord, en Europe et au Moyen-Orient ; avec plus de 65 000 outils dans sa flotte, y compris des colliers de forage, des stabilisateurs, des sous-marins croisés, des outils de conditionnement de puits de forage, des tiges de forage et des tubes. DTI loue également des équipements de contrôle de surface tels que des obturateurs anti-éruption et des outils de manutention, et fournit des produits de fond de puits pour la production de puits.

Il existe un nombre limité de concurrents dans le secteur de la location d'outils de forage pétrolier et gazier, la plupart étant décrits comme des acteurs locaux et régionaux. La plupart des sociétés de services E&P et pétrolières louent des outils, au lieu de les posséder, en raison des nombreux facteurs qui affectent les outils nécessaires pour une tâche spécifique, tels que les différentes formations, les méthodologies de forage, les préférences des ingénieurs de forage, la profondeur de forage et la taille du trou. En conséquence, DTI possède un avantage sur ses concurrents en raison de son échelle importante, de sa portée géographique, de son vaste inventaire d'outils et de sa solide équipe de direction, ce qui lui permet de servir une clientèle de premier ordre comprenant : SLB, Baker Hughes, Halliburton, OXY, EOG Resources, ExxonMobil, Chevron, ConocoPhillips et Phoenix Technologies.

En outre, DTI est en mesure de tirer parti de plusieurs atouts différenciateurs, notamment :

En outre, DTI a un historique de fusions et acquisitions bien établi et a identifié un pipeline complet d'objectifs d'acquisition, que la Société prévoit de poursuivre avec le produit de cette transaction. De nombreux objectifs de DTI répondent aux priorités stratégiques à court terme de la société, et la direction estime qu'elle est bien placée pour atteindre des prix d'achat qui présentent des mesures d'évaluation relutives, tirant parti de sa position unique sur le marché, de son expérience de gestion et de ses relations établies. Depuis 2012, DTI a exécuté et intégré avec succès des acquisitions d'entreprises et d'actifs, y compris un important achat d'actifs de SLB et des acquisitions de Reamco Inc. et Premium Tool Rentals, entre autres.

DTI prévoit qu'il sera en mesure de tirer parti de ses atouts pour atteindre un TCAC des revenus de 34 % de 2020 à 2023. Cette croissance future devrait être soutenue par les efforts de DTI pour maximiser la rentabilité de son activité principale d'outils de location, commercialiser de nouveaux outils de location de grande valeur des outils qui rendent le processus de forage plus efficace, étendent la portée de la Société à d'autres segments du cycle de vie d'un puits, tels que l'achèvement et la production, et s'étendent géographiquement.

La Société prévoit une croissance continue, avec des revenus prévus pour 2022 et 2023 d'environ 130 millions de dollars et 164 millions de dollars respectivement ; et des prévisions d'EBITDA ajusté pour 2022 et 2023 d'environ 41 millions de dollars et 58 millions de dollars, respectivement. ROC estime qu'un investissement dans DTI présente une opportunité intéressante avec une remise d'environ 33 % par rapport aux multiples d'EBITDA ajusté 2023 de ses pairs.

Wayne Prejean, président et chef de la direction de DTI, a déclaré : « La fusion de Drilling Tools avec ROC représente une opportunité de transformation pour la société et nous permettra d'être plus réactifs aux besoins de nos clients. Cette transaction nous aidera à développer notre cœur de métier et faciliter notre plan d'expansion via des acquisitions sur de nouveaux marchés et des technologies émergentes. En outre, cette transaction permettra à DTI de mettre en œuvre des plans à long terme pour s'aligner sur les besoins à long terme de ses clients en outils et services supplémentaires. Nous sommes également ravis de cette offrira à nos employés de nouvelles opportunités de développement de carrière à mesure que nous grandissons et avons besoin de plus de ressources pour gérer l'entreprise."

Daniel Kimes, directeur général de ROC, a ajouté : « DTI est un leader du marché dans son segment et dispose d'une plate-forme prête pour de multiples avenues de croissance. La société dispose d'une équipe de direction phénoménale qui a bâti une entreprise hautement rentable et durable. Nous croyons les tendances macroéconomiques favorisent une augmentation significative des niveaux d'activité pétrolière et gazière, et DTI devrait en bénéficier. Nous sommes ravis de nous associer à l'équipe alors qu'elle devient une société publique.

Aperçu des transactions

Le regroupement d'entreprises implique une valeur d'entreprise pro forma combinée d'environ 319 millions de dollars, ce qui équivaut à 5,5x l'EBITDA ajusté prévu pour 2023 de 58 millions de dollars et 7,8x l'EBITDA ajusté estimé pour 2022 de 41 millions de dollars, un multiple de valorisation d'entrée attractif pour les investisseurs.

La transaction devrait générer un produit net en espèces pouvant atteindre environ 217 millions de dollars, dont environ 209 millions de dollars en espèces provenant du compte en fiducie de ROC, avant l'impact des rachats potentiels de celui-ci, et 45 millions de dollars en espèces provenant d'un PIPE d'actions ordinaires, qui devrait inclure une participation significative de Fifth Partners, une société affiliée du sponsor de ROC. Hicks Equity Partners et les autres actionnaires existants de DTI réinvestiront plus de 95 % de leurs participations dans la société combinée pour un maximum de liquidités au bilan.

La structure de capital simplifiée de DTI positionne la société pour diriger la consolidation du marché des services pour champs pétrolifères à petite capitalisation. DTI s'attend à bénéficier d'un bilan sans dette, d'une position de trésorerie solide, avec uniquement des actions ordinaires et aucun bon de souscription.

Les conseils d'administration de DTI et de ROC ont approuvé à l'unanimité la transaction. La transaction nécessitera l'approbation des actionnaires de ROC et est soumise à la satisfaction ou à la renonciation aux conditions énoncées dans l'accord de fusion et à d'autres conditions de clôture habituelles, y compris l'obtention de certaines approbations réglementaires. La transaction devrait être finalisée au deuxième trimestre 2023.

Des informations supplémentaires sur la transaction proposée, y compris une copie de l'accord de fusion et la présentation aux investisseurs, seront fournies dans un rapport actuel sur formulaire 8-K qui sera déposé par ROC auprès de la Securities and Exchange Commission ("SEC") et sera disponible sur la page des relations avec les investisseurs de Drilling Tools sur http://www.drillingtools.com/investors et sur www.sec.gov. De plus amples informations sur la transaction proposée seront également décrites dans la circulaire de sollicitation de procurations/prospectus de ROC concernant le regroupement d'entreprises, qu'elle déposera auprès de la SEC.

Conseillers

Jefferies LLC agit en tant que conseiller en marchés financiers et agent de placement privé pour ROC Energy Acquisition Corp. Kirkland & Ellis LLP agit en tant que conseiller juridique pour Jefferies LLC.

EarlyBirdCapital, Inc. est le conseiller financier de ROC Energy Acquisition Corp.

Bracewell LLP est le conseiller juridique de Drilling Tools International. Winston & Strawn LLP est le conseiller juridique de ROC.

À propos de Drilling Tools International

Drilling Tools International est une société de services pétroliers basée à Houston, au Texas, qui loue des outils de forage de fond utilisés dans le forage horizontal et directionnel de puits de pétrole et de gaz naturel. Drilling Tools opère à partir de 22 sites en Amérique du Nord, en Europe et au Moyen-Orient. Pour en savoir plus sur les outils de forage, visitez : www.drillingtools.com.

À propos de ROC Energy Acquisition Corp.

ROC est une société à chèque en blanc constituée dans le but d'effectuer une fusion, une bourse de capital, une acquisition d'actifs, un achat d'actions, une réorganisation ou un regroupement d'entreprises similaire avec une ou plusieurs entreprises. Alors que ROC peut poursuivre une acquisition dans n'importe quelle industrie ou secteur d'activité, il a concentré ses efforts sur le secteur de l'énergie traditionnel aux États-Unis. ROC est dirigé par le directeur général Daniel Jeffrey Kimes et la directrice financière Rosemarie Cicalese. Pour en savoir plus, visitez : https://rocspac.com.

À propos de Hicks Equity Partners

Hicks Equity Partners ("HEP") est la branche de capital-investissement de Hicks Holdings LLC, une société holding pour les actifs de la famille Thomas O. Hicks. Avec 40 ans d'expérience dans le capital-investissement, M. Hicks a été le pionnier de la stratégie d'investissement « acheter et construire » et a fondé Hicks Muse Tate & Furst, qui a levé plus de 12 milliards de dollars de capital-investissement dans six fonds et réalisé plus de 50 milliards de dollars d'acquisitions à effet de levier. HEP recherche des sociétés établies avec des antécédents éprouvés, de solides caractéristiques de flux de trésorerie disponibles, une solide position concurrentielle dans l'industrie et une équipe de direction expérimentée cherchant à s'associer à des capitaux à long terme.

Énoncés prospectifs

Ce communiqué de presse peut inclure, et les déclarations orales faites de temps à autre par des représentants de DTI, ROC et la société combinée peuvent inclure, des « déclarations prospectives » au sens de l'article 27A du Securities Act de 1933, tel que modifié, et l'article 21E du Securities Exchange Act de 1934, tel que modifié. Les déclarations concernant le regroupement d'entreprises proposé et son financement, et les questions connexes, ainsi que toutes les autres déclarations autres que les déclarations de faits historiques incluses dans ce communiqué de presse sont des déclarations prospectives. Lorsqu'ils sont utilisés dans ce communiqué de presse, des mots tels que "anticiper", "croire", "continuer", "pourrait", "estimer", "s'attendre à", "avoir l'intention de", "peut", "pourrait", "planifier", « possible », « potentiel », « prédire », « projet », « devrait », « serait » et des expressions similaires, en ce qui concerne DTI, ROC ou la société combinée, ou leurs équipes de direction respectives, identifient des déclarations. Ces déclarations prospectives impliquent également des risques et des incertitudes importants, dont certains sont difficiles à prévoir et peuvent échapper au contrôle de DTI, de ROC et de la société combinée, qui pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent sensiblement des résultats attendus. Les facteurs susceptibles d'entraîner de telles différences comprennent, sans toutefois s'y limiter : (1) l'issue de toute procédure judiciaire pouvant être engagée dans le cadre de tout regroupement d'entreprises proposé, (2) l'incapacité de réaliser tout regroupement d'entreprises proposé, (3) les retards dans l'obtention, les conditions défavorables contenues dans, ou l'incapacité d'obtenir les approbations réglementaires nécessaires ou les examens réglementaires nécessaires à la réalisation de tout regroupement d'entreprises, (4) le risque que tout regroupement d'entreprises proposé perturbe les plans et les opérations en cours, (5) l'incapacité à reconnaître les avantages anticipés de tout regroupement d'entreprises proposé, qui peuvent être affectés, entre autres, par la concurrence, la capacité de la société combinée à croître et à gérer la croissance de manière rentable, à maintenir les relations avec les clients et les fournisseurs et à conserver les employés clés, (6) les coûts liés à tout regroupement d'entreprises proposé, (7) la capacité à respecter les normes de cotation en bourse au moment ou après la réalisation du regroupement d'entreprises, (8) les modifications des lois ou réglementations applicables, (9) la possibilité que DTI ou la société combinée puisse être affectés par d'autres facteurs économiques, commerciaux et/ou concurrentiels, (10) l'impact de la pandémie mondiale de COVID-19, et (11) d'autres risques et incertitudes qui vous sont fournis séparément et indiqués de temps à autre décrits dans les documents déposés et potentiels dépôts par DTI, ROC ou la société fusionnée auprès de la SEC. En outre, il y aura des risques et des incertitudes décrits dans la déclaration d'enregistrement sur le formulaire S-4 concernant le regroupement d'entreprises proposé, qui devrait être déposé auprès de la Securities and Exchange Commission ("SEC"). Ces déclarations prospectives sont fondées sur les convictions de la direction, ainsi que sur les hypothèses formulées par les DTI, les ROC et la direction de la société combinée et sur les informations actuellement à leur disposition. Les résultats réels pourraient différer sensiblement de ceux envisagés par les déclarations prospectives en raison de certains facteurs détaillés dans les documents déposés par ROC auprès de la SEC. Toutes les déclarations prospectives écrites ou orales ultérieures attribuables à DTI, ROC ou à la société combinée ou aux personnes agissant pour chacun de leurs noms respectifs sont qualifiées dans leur intégralité par ce paragraphe. Les déclarations prospectives sont soumises à de nombreuses conditions, dont beaucoup échappent au contrôle de DTI, de ROC et de la société issue du regroupement, y compris celles énoncées dans la section Facteurs de risque de la déclaration d'enregistrement et du prospectus de ROC pour l'introduction en bourse de la société. déposé auprès de la SEC, le rapport annuel du ROC sur formulaire 10-K pour l'exercice clos le 31 décembre 2021 et dans les rapports trimestriels ultérieurs sur formulaire 10-Q pour les trimestres clos le 31 mars 2022, le 30 juin 2022 et le 30 septembre 2022 , dans chaque cas tel que déposé auprès de la SEC. DTI, ROC et la Société Combinée n'assument aucune obligation de mettre à jour ces déclarations pour des révisions ou des changements après la date de ce communiqué, sauf si la loi l'exige.

L'information financière; Mesures non conformes aux PCGR

Ce communiqué de presse comprend certaines mesures financières non présentées conformément aux principes comptables généralement reconnus («PCGR»), y compris, mais sans s'y limiter, le bénéfice avant intérêts, impôts, dépréciation et amortissement («BAIIA»), le bénéfice ajusté pour les intérêts débiteurs, filet; charge/(bénéfice) d'impôt sur le revenu, net ; dépréciation et amortissement; déficience incorporelle; charge d'options d'achat d'actions ; frais de surveillance ; reclassement de fonctionnement à autres dépenses ; autres dépenses/(revenus) ; moins-value non réalisée – négociez des titres ; perte/(gain) sur les actifs non opérationnels ; Exonération de prêt PPP ; et le produit des ventes immobilières ("EBITDA ajusté" ); EBITDA avant dépenses en capital ("Free Cash Flow"), et certains ratios et autres mesures qui en découlent. Notez que d'autres sociétés peuvent calculer ces mesures financières non conformes aux PCGR différemment et, par conséquent, ces mesures financières peuvent ne pas être directement comparables à des mesures portant des noms similaires d'autres sociétés. De plus, ces mesures financières non conformes aux PCGR ne sont pas des mesures de la performance financière conformément aux PCGR et peuvent exclure des éléments importants pour comprendre et évaluer les résultats financiers de DTI. Par conséquent, ces mesures ne doivent pas être considérées isolément ou comme une alternative au bénéfice net, aux flux de trésorerie d'exploitation ou à d'autres mesures de rentabilité, de liquidité ou de performance selon les PCGR. Vous devez savoir que la présentation de ces mesures par ROC, la société issue du regroupement et DTI peut ne pas être comparable à des mesures portant des noms similaires utilisées par d'autres sociétés. ROC, la société combinée et DTI estiment que ces mesures non conformes aux PCGR des résultats financiers fournissent des informations utiles à la direction et aux investisseurs concernant certaines tendances financières et commerciales relatives à la situation financière et aux résultats d'exploitation de DTI. ROC, la société issue du regroupement et DTI estiment que l'utilisation de ces mesures financières non conformes aux PCGR fournit aux investisseurs un outil supplémentaire à utiliser pour évaluer les résultats et les tendances d'exploitation en cours de DTI, et pour comparer les mesures financières de DTI avec celles d'autres sociétés similaires, dont beaucoup qui présentent aux investisseurs des mesures financières non conformes aux PCGR similaires. Ces mesures financières non conformes aux PCGR sont soumises à des limites inhérentes car elles reflètent l'exercice de jugements par la direction quant aux éléments de dépenses et de revenus qui sont exclus ou inclus dans la détermination de ces mesures financières non conformes aux PCGR. Veuillez vous reporter aux rapprochements inclus dans ce communiqué de presse de ces mesures financières non conformes aux PCGR avec ce que DTI estime être la mesure la plus directement comparable évaluée conformément aux PCGR. Ce communiqué de presse comprend également certaines projections de mesures financières non conformes aux PCGR. DTI ne fournit pas de rapprochements de l'EBITDA, des flux de trésorerie disponibles, de l'EBITDA ajusté ou de la marge d'EBITDA (le résultat obtenu en divisant l'EBITDA par le chiffre d'affaires) et le bénéfice net sur une base prospective car DTI n'est pas en mesure de prévoir le montant ou l'importance de certains éléments nécessaires développer des mesures financières PCGR significatives et comparables sans efforts déraisonnables. Ces éléments comprennent les plus ou moins-values ​​sur opérations de cession ou de consolidation, les amortissements dérogatoires, les charges de dépréciation, les plus ou moins-values ​​de remboursement de dettes, les variations de taux effectif d'imposition et les fluctuations du fonds de roulement net, difficiles à prévoir et à estimer et qui dépendent principalement de événements futurs, mais qui sont exclus des calculs de DTI de l'EBITDA, des flux de trésorerie disponibles, de l'EBITDA ajusté et de la marge d'EBITDA. Certains montants monétaires, pourcentages et autres chiffres inclus dans ce communiqué de presse ont fait l'objet d'ajustements arrondis. Nous prévoyons que la variabilité de ces éléments pourrait avoir un impact significatif sur nos résultats financiers publiés selon les PCGR.

Certains autres montants qui apparaissent dans ce communiqué de presse peuvent ne pas s'additionner en raison des arrondis. Dans le cadre du dépôt envisagé par ROC d'une circulaire de sollicitation de procurations/prospectus sur formulaire S-4 concernant le regroupement d'entreprises proposé, et dans le cadre de l'examen par la SEC de cette circulaire de sollicitation de procurations/prospectus, ROC peut apporter des modifications au informations présentées dans ce communiqué de presse, y compris, sans s'y limiter, la description des activités de DTI et les informations financières et autres données (y compris les informations financières prospectives et autres données) incluses dans ce communiqué de presse. Les commentaires de la SEC sur les informations contenues dans la circulaire de sollicitation de procurations / le prospectus peuvent nécessiter une modification ou une reformulation des informations que nous présentons dans ce communiqué de presse, et toute modification ou reformulation de ce type pourrait être importante. En particulier, nous notons que la SEC a adopté certaines règles concernant l'utilisation de l'EBITDA et d'autres mesures financières qui ne sont pas conformes aux PCGR aux États-Unis, lesquelles règles seront applicables à la circulaire de sollicitation de procurations/prospectus qui devrait être déposé à l'égard de le regroupement d'entreprises envisagé.

Le tableau suivant présente un rapprochement entre le BAIIA ajusté prévu et le bénéfice net prévu pour les exercices clos le 31 décembre 2022 et le 31 décembre 2023 :

(en milliers de dollars)

2022E

2023E

Revenu net

20 640 $

23 113 $

Intérêts débiteurs, nets

1 718

509

Charge/(bénéfice) d'impôt sur le revenu, net

4 569

6 904

Dépréciation et amortissement

17 965

26 715

Frais de surveillance

397

779

Autres dépenses / (revenus)

(4 095)

-

Perte/(gain) sur actifs non opérationnels

(32)

-

BAIIA ajusté

41 163 $

58 019 $

Utilisation des projections

Ce communiqué de presse contient des informations financières prévisionnelles concernant DTI. Ces informations financières prévisionnelles constituent des informations prospectives, sont fournies à titre indicatif uniquement et ne doivent pas être considérées comme nécessairement indicatives des résultats futurs. De plus, les présentations illustratives ne sont pas nécessairement basées sur les projections, les estimations, les attentes ou les objectifs de la direction, mais sont présentées à des fins d'illustration uniquement. Les auditeurs indépendants de DTI n'ont audité, examiné, compilé ou exécuté aucune procédure concernant les projections aux fins de leur inclusion dans le présent communiqué de presse et, par conséquent, ils n'ont exprimé aucune opinion ni fourni aucune autre forme d'assurance à cet égard. aux fins de ce communiqué de presse. Les hypothèses et les estimations qui sous-tendent ces informations sur les prévisions financières sont intrinsèquement incertaines et sont soumises à une grande variété de risques et d'incertitudes commerciaux, économiques, concurrentiels et autres importants. Voir « Énoncés prospectifs » ci-dessus. Les résultats réels peuvent différer sensiblement des résultats envisagés par les informations sur les prévisions financières contenues dans ce communiqué de presse, et l'inclusion de telles informations dans ce communiqué de presse n'est pas destinée et ne doit pas être considérée comme une représentation par quiconque que les résultats reflètent dans ces prévisions seront atteints. En outre, les mesures référencées dans ce communiqué de presse concernant certains aspects des opérations de DTI ont été sélectionnées par ROC et DTI sur une base subjective. Ces mesures sont fournies uniquement à des fins d'illustration pour démontrer des éléments de l'activité de DTI, sont incomplètes et ne sont pas nécessairement indicatives de la performance ou de la performance future de DTI ou des opérations globales. Rien ne garantit que les tendances historiques se poursuivront. Tout investissement dans le regroupement d'entreprises comporte un degré de risque élevé. Aucune assurance ne peut être donnée que les investisseurs recevront un retour sur leur capital, et les investisseurs pourraient perdre une partie ou la totalité de leur investissement.

Informations importantes sur le regroupement d'entreprises et où les trouver

ROC a l'intention de déposer une déclaration d'enregistrement sur formulaire S-4 auprès de la SEC, qui comprendra une circulaire de procuration/prospectus, qui sera à la fois la circulaire de procuration à distribuer aux actionnaires de ROC dans le cadre de sa sollicitation de procurations pour le vote par les actionnaires de ROC actionnaires en ce qui concerne le regroupement d'entreprises et d'autres questions pouvant être décrites dans la déclaration d'enregistrement, ainsi que dans le prospectus, et relatives à l'offre et à la vente des valeurs mobilières à émettre dans le cadre du regroupement d'entreprises. Une fois la déclaration d'enregistrement déclarée effective, ROC enverra par courrier une circulaire de sollicitation de procurations/prospectus définitif et d'autres documents pertinents à ses actionnaires. Ce communiqué de presse ne contient pas toutes les informations à prendre en considération concernant le projet de regroupement d'entreprises et n'est pas destiné à constituer la base d'une décision d'investissement ou de toute autre décision relative au regroupement d'entreprises. Il est conseillé aux actionnaires de ROC et aux autres personnes intéressées de lire, lorsqu'elles sont disponibles, la circulaire de sollicitation de procurations/prospectus préliminaire inclus dans la déclaration d'enregistrement et ses modifications, ainsi que la circulaire de sollicitation de procurations/prospectus définitif et les autres documents déposés dans le cadre du regroupement d'entreprises proposé, car ceux-ci les documents contiendront des informations importantes sur DTI, ROC et le regroupement d'entreprises.

Lorsqu'ils seront disponibles, la circulaire de sollicitation de procurations/prospectus définitif et les autres documents pertinents pour le regroupement d'entreprises proposé seront envoyés par la poste aux actionnaires de ROC à une date d'enregistrement à établir pour voter sur le regroupement d'entreprises proposé. Les actionnaires pourront également obtenir des copies de la circulaire de procuration préliminaire, de la circulaire de procuration définitive et des autres documents déposés auprès de la SEC, sans frais, une fois disponibles, sur le site Web de la SEC à l'adresse www.sec.gov, ou en adressant une demande au ROC. secrétaire au 16400 Dallas Parkway, Dallas, TX 75248, (972) 392-6180.

Participants à la sollicitation

ROC et ses administrateurs, dirigeants, autres membres de la direction et employés, en vertu des règles de la SEC, peuvent être considérés comme des participants à la sollicitation de procurations des actionnaires de ROC dans le cadre du regroupement d'entreprises. Les investisseurs et les détenteurs de titres peuvent obtenir des informations plus détaillées concernant les noms et les intérêts dans le regroupement d'entreprises des administrateurs et dirigeants de ROC dans les documents déposés par ROC auprès de la SEC, y compris le rapport annuel de ROC sur formulaire 10-K pour l'exercice clos le 31 décembre 2021, qui a été déposé auprès de la SEC le 24 mars 2022, et ces informations et noms des administrateurs et des dirigeants de DTI figureront également dans la déclaration d'enregistrement sur formulaire S-4 à déposer auprès de la SEC par ROC, qui comprendra la circulaire de sollicitation de procurations/ prospectus de ROC pour le regroupement d'entreprises. Les actionnaires peuvent obtenir gratuitement des copies des documents déposés par ROC auprès de la SEC sur le site Web de la SEC à l'adresse www.sec.gov. DTI et ses administrateurs et dirigeants peuvent également être considérés comme des participants à la sollicitation de procurations auprès des actionnaires de ROC dans le cadre du regroupement d'entreprises proposé. Une liste des noms de ces administrateurs et dirigeants et des informations concernant leurs intérêts dans le regroupement d'entreprises proposé seront incluses dans la circulaire de sollicitation de procurations/prospectus pour le regroupement d'entreprises lorsqu'elles seront disponibles.

Aucune offre ou sollicitation

Ce communiqué de presse ne constitue pas une sollicitation de procuration, de consentement ou d'autorisation à l'égard de tout titre ou à l'égard du regroupement d'entreprises proposé. Ce communiqué de presse ne constitue pas non plus une offre de vente ou la sollicitation d'une offre d'achat de titres, et il n'y aura aucune vente de titres dans les États ou juridictions dans lesquels une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale avant l'enregistrement. ou une qualification en vertu des lois sur les valeurs mobilières d'une telle juridiction. Aucune offre de valeurs mobilières ne sera faite, sauf au moyen d'un prospectus satisfaisant aux exigences de l'article 10 du Securities Act de 1933, tel qu'amendé, ou d'une dispense de celui-ci.

SOURCE ROC Energy Acquisition Corp.